Ogólne warunki handlowe

Ogólne warunki handlowe

I. Podstawy zawarcia umowy

1. Niniejsze ogólne warunki dostaw i usług regulują współpracę z innymi podmiotami gospodarczymi. W odniesieniu do konsumentów, niniejsze warunki dostaw i usług wraz z poniższymi ograniczeniami, zastosowanie mają tylko wtedy, gdy nie stoją w sprzeczności z obowiązującymi przepisami niemieckiego kodeksu cywilnego, §§ 305 n.

2. Dostawy i świadczenie usług następują na podstawie oferty Sprzedającego, zmodyfikowanej odpowiednio w wyniku negocjacji związanych z udzieleniem zlecenia, i/lub pisemnego potwierdzenia przyjęcia zlecenia przez Sprzedającego, w oparciu o tą ofertę lub wynik negocjacji lub w odpowiedzi na złożone przez Kupującego zamówienie. 

W przypadku braku wyraźnych postanowień zmieniających, wszystkie specyfikacje dostaw i świadczonych usług, opisy właściwości i jakości oraz dane dotyczące wymiarów i masy, będące częścią oferty Sprzedającego, są przybliżone i miarodajne tylko w zakresie tolerancji typowym dla branży. 

3. Warunki zakupu Kupującego, niezgodne z warunkami Sprzedającego, są wykluczone; nawet jeśli Kupujący powołuje się na nie w swoim zamówieniu, obowiązują one Sprzedającego tylko wtedy, gdy ten dokona wyraźnego, pisemnego potwierdzenia tych warunków. W przypadku wyjątkowego udzielenia zgody na warunki Kupującego, warunki Sprzedającego mają zastosowanie w kwestiach nieregulowanych warunkami Kupującego.

4. Wszystkie podjęte w trakcie zawarcia umowy i jej przebiegu ustalenia wymagają w celu uzyskania skuteczności pisemnego potwierdzenia Sprzedającego.

5. W przypadku braku wyraźnego oświadczenia zmieniającego, wszelkie oferty Sprzedającego są niezobowiązujące.

6. Sprzedawca jest w każdym momencie upoważniony do skorzystania z pomocy osób trzecich w celu wypełnienia swoich zobowiązań.
 

II.Ceny i warunki płatności

1. Do ustalonych cen naliczony zostanie obowiązujący podatek od towarów i usług. W przypadku dostaw z magazynu Sprzedającego cena zawiera opakowanie, ale nie zawiera opłat przewozowych, magazynowych, ubezpieczenia transportu i innych kosztów związanych z wysyłką.
W przypadku zamówień na żądanie oraz wszystkich innych zamówień, których realizacja trwa dłużej niż 4 miesiące, Sprzedający zastrzega sobie prawo do późniejszego naliczenia dodatkowej opłaty, zgodnie z odpowiednią zmianą czynników generujących koszty.

2. Płatności faktur wystawionych przez sprzedającego należy dokonać bez potrąceń w terminie do 30 dni od daty wystawienia faktury; przy płatności w terminie do 10 dni od daty wystawienia faktury Sprzedający zapewnia rabat w wysokości 

2%. Weksle i czeki akceptowane będą przez Sprzedającego jako forma płatności tylko po wyraźnym uzgodnieniu, bez dodatkowych kosztów i przy zastrzeżeniu możliwości zdyskontowania wg wartości z dnia, w którym Sprzedający otrzyma równowartość zapłaty. Nie bierzemy odpowiedzialności za terminowe przedłożenie lub dostarczenie protestu.

3. W przypadku opóźnień w zapłacie po stronie Kupującego, Sprzedający, zgodnie z prawem do dochodzenia roszczeń o odszkodowanie, jest uprawniony do naliczenia odsetek w wysokości stopy procentowej obejmującej jego własne zobowiązania bankowe, nie mniejszej jednak niż 8 punktów procentowych ponad stopę bazową Europejskiego Banku Centralnego; wobec konsumentów odsetki od opóźnionej zapłaty wynoszą 5 punktów procentowych ponad stopę bazową Europejskiego Banku Centralnego. Kupującemu należy przedstawić dowód, że po stronie Sprzedającego nie powstały lub powstały w niewielkim wymiarze szkody wynikające z opóźnienia w zapłacie.
Jeśli Kupujący zwleka z całą lub częściową zapłatą za dostawę, wszystkie zobowiązania Kupującego wobec Sprzedającego stają się natychmiast wymagalne, łącznie z akceptami związanymi z żądaniem towarów, bez względu na wymagalność ewentualnych wekslów; dostawa kolejnych towarów odbywa się wtedy tylko po otrzymaniu przedpłaty.

4. Wstrzymanie zapłaty lub odmowa wykonania zobowiązań przez Kupującego, wbrew wymagalności zapłaty wobec Sprzedającego i nie będąca wynikiem umyślnego i spowodowanego rażącym niedbalstwem naruszenia warunków umowy przez Sprzedającego lub osoby pomagające mu w realizacji zobowiązań, są wykluczone, chyba że leżące u ich podstawy roszczenia wzajemne można uznać za podważalne lub nieprawomocne. Wykluczenie to nie obowiązuje wtedy, gdy Sprzedający nie uzupełni wcześniej zapłaconych przez Kupującego wadliwych dostaw lub usług częściowych za pomocą odpowiednich dostaw lub usług zastępczych w stosunku do kolejnych zobowiązań finansowych Kupującego.

5. Kupujący może dokonywać potrąceń z wymaganych przez Sprzedającego płatności tylko w przypadku występowania uznanych przez Sprzedającego i prawomocnych roszczeń wzajemnych.

6. Jeśli po zawarciu umowy Sprzedający dowie się, że w zaistniałych okolicznościach Kupujący nie otrzyma kredytu na sumę odpowiadającą zakresowi zamówienia, Sprzedający uprawniony jest do wstrzymania dostawy i zażądania przedpłaty lub wcześniejszego zabezpieczenia; zastrzega się prawo do roszczenia o odszkodowanie z tytułu niewykonania zobowiązania.
Jeśli do wiadomości Sprzedającego dotrze pewna informacja o okoliczności wykluczającej niezbędną wiarygodność kredytową Kupującego, wszystkie otwarte w momencie otrzymania tej wiadomości zobowiązania Kupującego wobec Sprzedającego stają się natychmiast wymagalne; wszystkie ustalenia o odroczeniu itp. stają się w takim przypadku bezskuteczne.
 

III. Terminy dostaw

1. Ustalone terminy dostaw i wykonania usług rozpoczynają swój bieg po otrzymaniu przez Kupującego potwierdzenia przyjęcia zlecenia przez Sprzedającego, jednak nie wcześniej niż przed dostarczeniem przez Kupującego wszystkich koniecznych zezwoleń urzędowych, dokumentów, które powinien udostępnić, zwłaszcza specyfikacji dostaw i/lub zakresu usług, i nie przed otrzymaniem przez Sprzedającego ustalonej kwoty zaliczki. 

2. Dopuszczalne są częściowe dostawy towarów i usług.

3. Opóźnienia w realizacji wynikające z powodów niezawinionych przez Sprzedającego skutkują odpowiednim wydłużeniem terminów dostaw towarów i usług; dotyczy to również opóźnień w sytuacjach, w których już wcześniej nastąpiła zwłoka. Sprzedający niezwłocznie poinformuje Kupującego o istocie zaistniałych okoliczności.

4. W przypadku opóźnień w terminie dostaw towarów lub usług, za które Sprzedający ponosi odpowiedzialność, w gestii Kupującego należy wyznaczenie odpowiedniego, przedłużonego terminu dostawy. Jeśli Sprzedający nie wykazał gotowości do wysłania dostawy lub wykonania usługi po upływie terminu przedłużonego, Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od umowy w zakresie niedostarczonej części towarów lub usług, lub w przypadku, gdy pełnomocnicy prawni lub osoby zobowiązane do wypełnienia zobowiązań Sprzedającego, w wyniku umyślnych działań lub rażącego niedbalstwa ponoszą odpowiedzialność za zaistniałe opóźnienia, Kupujący ma prawo żądać odszkodowania za tę część zamiast wykonania usługi; jeśli w przypadku częściowej zwłoki Kupujący wykaże, że nie interesuje go częściowe wykonanie umowy, to wymienione powyżej prawa przysługują mu w odniesieniu do całej umowy.

5. Opóźnienia w terminie dostaw towarów i usług, za które odpowiedzialny jest Kupujący, nie powodują zmiany ustalonych zobowiązań i terminów płatności.

6. W przypadku dostaw na żądanie Sprzedający może dostarczyć po upływie pół roku od zawarcia umowy pozostałą część zamówienia, nawet bez otrzymania wyraźnego żądania Kupującego.
 

IV. Przejście ryzyka, rozruch i odbiór

1. Ryzyko przechodzi na Kupującego w momencie przekazania dostawy firmie transportowej; dotyczy to również dostaw, w przypadku których Kupujący nie ponosi kosztów wysyłki.

Wyboru firmy transportowej, środka i rodzaju transportu dokonuje z należytą dbałością Sprzedający, chyba że Kupujący, na czas, przed upływem terminu dostawy, sam podejmie decyzję w tej materii.

2. W przypadku usług przejście ryzyka następuje w momencie odbioru, nie później jednak niż w momencie rozruchu lub rozpoczęcia korzystania przez Kupującego z efektów pracy Sprzedającego.
 

V.Zastrzeżenie prawa własności towarów, narzędzi i form

1. Sprzedający zastrzega sobie prawo własności dostarczanych dóbr, włącznie z dostawami częściowymi, aż do momentu otrzymania kompletnej zapłaty za całą dostawę.

2. Wynikające z prowadzonej przez Kupującego działalności gospodarczej obróbka i przetworzenie przez niego towaru, co do którego istnieje zastrzeżenie własności, możliwe są bez powstania z tego tytułu zobowiązań wobec Sprzedającego. W przypadku połączenia, wymieszania lub zmieszania towaru, co do którego istnieje zastrzeżenie własności, z innymi produktami, lub w przypadku jego obróbki lub przetworzenia, Sprzedający nabywa prawo do współwłasności nowego produktu w stosunku proporcjonalnym wartości towaru o zastrzeżonym prawie własności do wartości nowego produktu; Kupujący zobowiązuje się do przechowywania nowego produktu z należytą starannością.

3. Zastrzegając prawo odwołania z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Kupujący, Kupujący uprawniony jest do sprzedaży produktu pozostającego we własności lub we współwłasności Sprzedającego za odpowiednią opłatą, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W takim wypadku Kupujący przenosi żądanie ceny zakupu wobec nabywcy ze wszystkimi prawami zabezpieczającymi i dodatkowymi aż do kompletnego spłacenia wszystkich żądań Sprzedającego wynikających z aktualnych stosunków handlowych, w wysokości pozostałych do zapłaty zaległości; w przypadku sprzedaży towaru pozostającego we współwłasności przepis ten ma zastosowanie tylko do żądań proporcjonalnych do ceny zakupu, w wysokości wartości fakturowej towaru, co do którego istnieje zastrzeżenie własności. Ustalenie zakazu odstąpienia od żądania uzyskania ceny zakupy od nabywcy jest niedopuszczalne.

4. Odstąpienie zgodnie z punktem 3 może nastąpić ze względów bezpieczeństwa tylko w przypadku, gdy Kupujący pozostaje uprawniony do egzekwowania żądania ceny zakupu od nabywcy, i o ile Kupujący wypełnia należycie wszystkie zobowiązania finansowe wobec Sprzedającego lub nie przyczynia się do pogorszenia własności Sprzedającego, o czym w zaistniałej sytuacji zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Sprzedającego. Na żądanie Sprzedającego, Kupujący przekaże mu wszystkie dokumenty i informacje niezbędne do wyegzekwowania ceny zakupu; w przypadku zaistnienia wymienionych w zdaniu 1 okoliczności, Sprzedający upoważniony jest do poinformowania nabywcy o odstąpieniu.

5. Na żądanie Kupującego, Sprzedający zobowiązuje się do uwalniania przysługujących mu zabezpieczeń, jeśli realna wartość zabezpieczeń przekracza wartość żądań o więcej niż 10%; wybór zwalnianych zabezpieczeń przysługuje Sprzedającemu.

6. Kupujący nie jest uprawniony do zastawienia lub przeniesienia własności towaru, którego właścicielem lub współwłaścicielem jest Sprzedający, w celu zabezpieczenia wierzytelności; w przypadku wzięcia w zastaw lub zajęcia towaru przez osoby trzecie, Kupujący poinformuje otwarcie o istniejących stosunkach własności i powiadomi Sprzedającego o zabezpieczeniu jego praw, przekazując mu wszystkie niezbędne w momencie interwencji dokumenty.

7. Narzędzia, formy itp., które Sprzedający wyprodukował lub których wyprodukowanie zlecił w celu wypełnienia swoich zobowiązań wobec Kupującego lub na jego zlecenie, pozostają w jego własności, nawet jeśli Kupujący pokrył koszty ich produkcji w części bądź w całości. 
 

VI. Prawa Kupującego w przypadku stwierdzenia wad

1. Wyłączając wymienione poniżej roszczenia, Kupujący uprawniony jest do żądania od Sprzedającego uzupełnienia wadliwych w całości lub w części dostaw towarów lub usług, uzupełnienia braków w formie poprawienia, lub zgodnie z wyborem Sprzedającego, w formie dostawy towarów lub usług zastępczych. Dostawa taka możliwa jest jednak tylko w przypadku sukcesywnego zwrotu wadliwych towarów; prawo Kupującego do obniżenia ceny zakupu lub odstąpienia od umowy w przypadku braku pomyślnego naprawienia wad pozostaje nienaruszone. W przypadku usług budowlanych prawo Kupującego do odstąpienia od umowy przy braku pomyślnego naprawienia wad jest jednak wykluczone. 

2. Na wykonanie poprawek lub dokonanie dostaw towarów lub usług zastępczych przysługuje Sprzedającemu odpowiednio ustalony termin; w przeciwnym wypadku zwolniony zostaje on ze swoich zobowiązań dotyczących naprawy.

3. Roszczenia Kupującego dotyczące usunięcia wad, z wyjątkiem roszczeń o odszkodowanie wynikających z zaistniałych wad, do których zastosowanie ma poniższy punkt VII, ulegają przedawnieniu po upływie 1 roku od momentu przejścia ryzyka na Kupującego; nie dotyczy to dostaw towarów w myśl § 438 ust. 1 pkt. 2 b. W stosunku do konsumentów okresy przedawnienia regulowane są przepisami prawa.

4. Zgodnie z dokonanym wyborem, Sprzedający uprawniony jest w przypadku dostaw produktów obcych do odstąpienia Kupującemu prawa do roszczeń z tytułu wad, które przysługują mu w stosunku do producenta lub własnego dostawcy, zamiast wykonania samemu dostawy zastępczej, zgodnie z punktem 1, zdanie 1 a; Sprzedający zapewnia Kupującemu wsparcie w egzekwowaniu wyżej wymienionych roszczeń. Regulacja zawarta w punkcie 1, 2. połowa zdania, odnosi się do Sprzedającego.

5. Obowiązki Kupującego dotyczące sprawdzenia i zakwestionowania towaru, wynikające z przepisów prawa, pozostają nienaruszone.
 

VII. Odpowiedzialność

1. Odpowiedzialność Sprzedającego lub osób, które podjęły się wykonania jego zobowiązania, za szkody powstałe w wyniku winy przy zawarciu umowy, wadliwości towaru, innego naruszenia zobowiązań lub popełnienia czynu niedozwolonego jest wykluczona, o ile powstałe szkody nie

są wynikiem utraty życia, uszkodzenia ciała i naruszenia zdrowia, których powodem jest nieuważne naruszenie zobowiązań przez Sprzedającego lub umyślne lub nieuważne naruszenie zobowiązań przez pełnomocników prawnych lub osoby, które podjęły się wykonania jego zobowiązania, 

lub wynikające z rażącego niedbalstwa naruszenie przez nas zobowiązań lub umyślne lub wynikające z rażącego niedbalstwa naruszenie zobowiązań przez naszych pełnomocników prawnych lub osoby, które podjęły się wykonania naszych zobowiązań.

Wymienione wyżej ograniczenie ważne jest również w sytuacji, w której Kupujący żąda kompensaty za zmarnowane nakłady, a nie składa roszczenia o usunięcie szkody zamiast w miejsce wykonanej usługi.       
Ponadto rodzaj i zakres odpowiedzialności jest ograniczony do przewidywalnych szkód, typowych dla tego rodzaju działalności.

2. Wszystkie nie wyłączone w powyższym punkcie 1 roszczenia o odszkodowanie Kupującego wobec Sprzedającego lub osób, które podjęły się wykonania jego zobowiązań ulegają przedawnieniu po 2 latach od otrzymania informacji na temat wystąpienia szkody i osoby zawinionej, a w przypadku usług po ich odbiorze.

3. Okres przedawnienia w przypadku roszczeń regresowych w ramach łańcucha dostaw zgodnie z §§ 478, 479 niemieckiego kodeksu cywilnego pozostaje nienaruszony.
 

VIII. Zawieszenie zobowiązań wynikających z umowy

1. Zdarzenia i okoliczności, na których wystąpienie lub uniknięcie strony umowy nie maja wpływu (należą tu obok zjawisk przyrody, aktów władzy ustawodawczej i wykonawczej, strajków i lokautów również wszystkie przeszkody w wykonaniu zobowiązań, za które strony umowy nie ponoszą odpowiedzialności, czyli w szczególności utrudnienia w transporcie i ruchu, awarie, te i inne przeszkody w wykonaniu zobowiązań, który wystąpiły u poddostawców i podwykonawców, ograniczenie mocy przerobowych, niedobory i inne opóźnienia w nabyciu surowców), zwalniają strony umowy ze zobowiązań co do zakresu umowy na czas występowania tych zdarzeń i okoliczności. 

2. Jeśli wymienione w punkcie 1 rodzaje zdarzeń i okoliczności powodują istotny wzrost cen zakupu przez Sprzedającego, to po przedstawieniu dowodów potwierdzających wzrost cen, może on żądać od Kupującego odpowiedniego podniesienia cen, nawet jeśli w umowie zawarta jest cena stała. Jeśli Kupujący nie wyrazi zgody na podniesienie ceny w wyznaczonym mu przez Sprzedającego terminie, Sprzedający jest uprawniony do odstąpienia od wykonania pozostałej do realizacji części umowy.

3. Jeśli Sprzedający nie jest w stanie wypełnić swoich zobowiązań w zakresie dostaw i usług w ostatecznym, dodatkowo wyznaczonym przez Kupującego terminie, spowodowanym wystąpieniem zdarzeń i okoliczności wymienionych w punkcie 1, to Kupujący ma prawo odstąpić od pozostałej, niezrealizowanej części umowy, wykluczając tym samym inne, dodatkowe roszczenia. Uwzględniając podobne założenia, Sprzedającemu przysługuje takie samo prawo do odstąpienia, jeśli jego starania o przywrócenie gotowości do przygotowania dostaw i świadczenia usług, do których jest zobowiązany, nie przynoszą pomyślnych skutków przez okres 6 miesięcy od wystąpienia przeszkody.
 

IX. Przedterminowe zakończenie umowy

1. Jeśli z jakichkolwiek powodów zakończony zostanie stosunek wynikający z umowy, zanim Sprzedający całkowicie zrealizuje zlecenie, to wykonane przez niego dostawy i usługi podlegają następującemu wynagrodzeniu:

a) w przypadku dostaw i usług, za które ustalone zostało wynagrodzenie ryczałtowe, należy zapłacić całość wynagrodzenia, o ile Sprzedający dostarczył wszystkie towary i/lub usługi; w innym wypadku całość wynagrodzenia należy procentowo pomniejszyć o wartość nie wykonanej części zobowiązań, którą w razie konieczności trzeba oszacować;

b) dostawy i/lub usługi, którym przyporządkowane są osobne kwoty wynagrodzenia lub których wynagrodzenie oparte jest na nakładach pracy, należy rozliczyć zgodnie z osiągniętym stanem wykonania.

2. Prawa Sprzedającego do ewentualnych dodatkowych roszczeń wynikających z przedwczesnego zakończenia umowy, pozostają nienaruszone.
 

X.Zmiana okoliczności

Jeśli przed wypełnieniem umowy przez Sprzedającego nastąpi zmiana panujących w momencie jej zawarcia okoliczności ekonomicznych, technicznych lub prawnych w tak istotny sposób, iż wymaganie odpowiedniego dotrzymania warunków umowy przez którąś ze stron stanie się niemożliwe, w szczególności wtedy, gdy zachowanie ustalonego, wyważonego stosunku między świadczeniem a świadczeniem wzajemnym nie jest już możliwe, to strona umowy, doświadczona negatywnie przez zaistniałe zmian, ma prawo wymagać od drugiej strony odpowiedniego dopasowania umowy.
 

XI. Miejsce wykonania umowy i sąd właściwy

1. Miejscem wykonania umowy w zakresie dostaw, usług i płatności jest siedziba Sprzedającego. Dotyczy to również usług świadczonych przez Sprzedającego, chyba że ich wykonanie, np. ze względu na konkretny projekt, konieczne jest na miejscu. Miejsce wykonania tej usługi jest wtedy miejscem wykonania umowy.

2. Sądem właściwym jest sąd właściwy dla siedziby Sprzedającego, o ile Kupujący jest podmiotem gospodarczym, osobą prawną prawa publicznego lub wyodrębnionym mieniem publiczno-prawnym.
 

XII. Stosowane prawo

Stosowane prawo to prawo niemieckie, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11.04.1980.

 

Stan na 04/2014